Представление интересов миноритарного акционера ОАО «Разрез Томусинский» в рамках корпоративного спора

Московская коллегия адвокатов «Яковлев и Партнеры» защитила интересы миноритарного акционера ОАО «Разрез Томусинский» в рамках корпоративного спора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2013 г. была подтверждена законность решений судов первой и апелляционной инстанций, а исковые требования миноритарного акционера предприятия «Разрез Томусинский» были удовлетворены в полном объеме.

Суть спора заключалась в том, что собранием акционеров ОАО «Разрез Томусинский», входящего в группу компаний «Мечел», было принято решение увеличить уставный капитал предприятия, что, по мнению миноритарного акционера, нарушало его права и законные интересы, т.к. в случае реализации акционерами преимущественного права на приобретение акций, мажоритарный акционер устанавливал полный корпоративный контроль за деятельностью акционерного общества. С учетом того, что привилегированные акции являлись голосующими, мажоритарному акционеру до увеличения уставного капитала принадлежало менее 75 процентов акций.

У миноритарного акционера значительную часть акций составляли привилегированные акции. В связи с тем, что акционерное общество не выплачивало дивидендов в течение длительного времени, привилегированные акции являлись голосующими акциями.

В ходе дополнительного выпуска предполагалось разместить только обыкновенные акции. Мажоритарный акционер получал полный корпоративный контроль за деятельностью общества, поскольку в результате приобретения дополнительного выпуска ему принадлежало бы более 75 процентов акций, а количество акций, принадлежащих миноритарному акционеру, уменьшалось. Таким образом, мажоритарный акционер получал право единолично принимать решения по вопросам, требующим квалифицированного большинства.

В качестве важного обстоятельства адвокаты «Яковлев и Партнеры» отметили, что ОАО «Разрез Томусинский» систематически получает прибыль от своей деятельности. Нераспределенная прибыль по итогам работы за 2012 год составила более 5 млрд.руб. Между тем, дивиденды на протяжении длительного периода времени не выплачиваются. Полученная прибыль в развитие и модернизацию производства не вкладывается. Денежные средства выводятся со счетов предприятия путем заключения договоров займа с компаниями, входящими в группу компаний ОАО «Мечел» на нерыночных условиях.

Адвокатами «Яковлев и Партнеры» была инициирована экономическая экспертиза, в ходе которой было доказано, что у ОАО «Разрез Томусинский» отсутствует экономическая необходимость в привлечении денежных средств путем увеличения уставного капитала, а также, что цена размещения акций была установлена ниже их рыночной стоимости.

Подобные обстоятельства позволили суду согласиться с доводами адвокатов о том, что действия мажоритарного акционера были направлены исключительно на перераспределение корпоративного контроля и должны быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Судебные решения по делу

Арбитражный суд Кемеровской области в рамках рассмотрения дела № А27-8268/2012 7 марта 2013 года вынес решение, которым исковые требования миноритарного акционера предприятия «Разрез Томусинский» были удовлетворены в полном объеме. Постановлением Седьмого Апелляционного Арбитражного суда от 6 июня 2013 года решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции была подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2013 г.