Яковлев и Партнеры

Реструктуризация долговых обязательств.

В своём интервью партнер, руководитель судебно-арбитражной практики Кира Корума сказала: «Мне везёт на практикообразующие дела». Яркий пример - дело о реструктуризации долговых обязательств ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» на сумму более 800 миллионов долларов США.

Специалисты юридической группы «Яковлев и Партнёры» с 2014 года осуществляли судебное представительство по спорам, связанным с реструктуризацией. Так в декабре 2014 года произошёл дефолт по облигациям ООО «ЮТэйр-Финанс» на предъявителя, поручителем по которым являлось ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»: всего 10 выпусков общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 рублей. Все владельцы облигаций воспользовались своим правом,  предъявили облигации к досрочному погашению и предъявили в суд иск о взыскании.

Мы представляли доверителя в судах первой, апелляционной и кассационных инстанций, а также в Верховном Суде Российской Федерации. Первое дело о взыскании денежных средств с ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» стало показательным для практики.

В 2015 году Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры вынес решение об удовлетворении требований ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» о досрочном погашении одной из серии облигаций. Средства были солидарно взысканы и с эмитента - ООО «Ютэйр-Финанс» - и с Поручителя - ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».

Позднее состоялось собрание  владельцев облигаций, собранием был  избран представитель владельцев облигаций. Между ним  и эмитентом, было заключено соглашение об отступном: все обязательства эмитента по каждой облигации прекращались по выплате номинальной стоимости и купонного доход по облигациям предоставлением одного из двух вариантов отступных.

Эмитент полностью исполнил свои обязательства в соответствии с заключённым соглашением в порядке, предусмотренном ст. 409 ГК РФ, а значит его первоначальные обязательства и обязательства поручителя по досрочному погашению серии облигаций прекратились.

Тем не менее, ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» получило исполнительные листы для принудительного исполнения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Адвокаты МКА «Яковлев и Партнёры представляли интересы поручителя по облигациям и обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» неосновательного обогащения в размере сумм, списанных по исполнительным листам: в соответствии со ст. 10 ГК РФ, предъявление ответчиком исполнительных листов в банки для взыскания является недобросовестными действиями и злоупотреблением правом. А взысканные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика и должны быть возвращены истцу в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.

Сложность заключалась в том, что подобная практика отсутствовала, а заключение соглашение об отступном происходило в соответствии с новыми нормами ФЗ «О рынке ценных бумаг», подобных споров просто не было ранее.

Нашей задачей было обосновать следующий правовой подход: обязательство является первичным, в то время как судебный акт о взыскании понуждает необязательного должника к исполнению, однако не порождает новые обязательства. Следовательно, обязательство может прекратиться на законных основаниях в любое время даже после вынесения решения суда о понуждении должника к его исполнению. В таком случае судебный акт теряет свою обязательную силу и не должен исполняться.

Арбитражный суд города Москвы в иске отказал: по мнению суда, основанием для приобретения прав на денежные средства является вступивший в законную силу судебный акт, действие которого не было приостановлено. Также не было запрета для осуществление исполнительских действий. Кроме того, суд сослался на на статью 16 АПК РФ и статью 7 ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» об обязательности судебных актов.

Отсутствие сложившейся и устойчивой судебной практики по подобным делам заставило наших адвокатов обратиться к специалисту в области российского гражданского права Лидии Юрьевне Михеевой - доктору юридических наук, профессору кафедры гражданского права, заместителю председателя совета (руководителя) ФГБНУ «Исследовательский центр частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации», члену Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, члену Научно-консультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации (гражданско-правовая секция), члену экспертного совета Федеральной нотариальной палаты, эксперту Комитета Государственной Думы РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству.

Госпожа Михеева выдала эмитенту правовое заключение, оценив действия ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» как недобросовестные.

В результате, Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда города Москвы, а иск иск ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»  о взыскании с ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» неосновательного обогащения удовлетворил. Арбитражный суд Московского округа оставил это решение без изменений.

Дело позволило сформировать правовую позицию для аналогичных дел, а нашему клиенту – провести реструктуризацию в полном объёме сообразно договорённостям с кредиторами.

Результатом работы сотрудников МКА «Яковлев и Партнёры» стало не только решение суда в пользу нашего доверителя: дело стало практикообразующим по вопросам применения статьи 10 ГК РФ, а нашу позицию поддержали научное сообщество и вышестоящие суды.